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Start-ups leben von Dynamik, Vertrauen und gemeinsamen Zielen. Doch nicht jede Zusammenarbeit entwickelt sich wie erhofft. Gerade wenn neue Gesellschafter ins Unternehmen eintreten, entstehen Konflikte häufig erst nach Monaten der Zusammenarbeit. Umso wichtiger ist es, schon bei der Aufnahme neuer Gesellschafter vorausschauende Regelungen zu treffen und damit beim Einstieg mögliche Ausstiege mitzudenken.
Gesellschafterstreitigkeiten gehören zu den größten Risiken junger Unternehmen. Sie lähmen Entscheider, verhindern Investitionen und kosten Zeit, Geld und Nerven. Gerade bei Start-ups kann ein interner Konflikt schnell zur existenziellen Gefahr werden. Besonders heikel wird es, wenn ein Gesellschafter sich im Nachhinein als unpassend für das Gründerteam oder das Unternehmen erweist. Während bei Mitarbeitenden regelmäßig eine Probezeitregelung besteht, fehlt es bei Gesellschaftern oft an einem vergleichbaren Mechanismus. Eine Trennung erfordert meist aufwendige Verhandlungen; häufig mit offenem Ausgang.
Vesting kennt jeder – Aber es gibt Alternativen
Zur Risikominimierung setzen viele Start-ups auf Vesting-Klauseln, insbesondere mit sogenannten Bad Leaver-Regelungen. Diese bewirken, dass ein ausscheidender Gesellschafter seine Anteile (ganz oder teilweise) zurückgeben muss, wenn bestimmte negative Umstände eintreten. Doch Vesting ist nicht immer die praktikabelste Lösung. Die Definition von Bad Leaver-Tatbeständen ist oft streitanfällig, die Abwicklung komplex. Ein schlankerer, klarer strukturierter Mechanismus kann hier helfen, insbesondere in den ersten Monaten der Zusammenarbeit.
Call-Option mit Probezeit – Ein effektives Frühwarnsystem
Eine sogenannte Call-Option mit gesellschaftsrechtlicher Probezeit kann einen pragmatischen Ausweg bieten. Die Idee: Bereits im Rahmen der Gesellschaftervereinbarung wird festgelegt, dass die Gesellschaft innerhalb eines definierten Zeitraums – etwa drei oder sechs Monate – die Möglichkeit erhält, die Anteile eines neuen Gesellschafters zurückzukaufen. Ohne weitere Begründung, ohne Eskalation. Die Ausübung erfolgt durch einseitige Erklärung; der Mechanismus ist klar, kalkulierbar und effektiv. Damit wird vermieden, dass Gesellschafterverhältnisse mit Personen bestehen bleiben, bei denen sich im Laufe der ersten Zusammenarbeit Differenzen, Unzuverlässigkeit oder schlichtweg ein „fehlender Match“ herausstellen. Ein mögliches Szenario aus der Praxis: Ein Start-up nimmt eine vielversprechende Mitgründerin auf, die perfekt zu passen scheint. Nach wenigen Wochen zeigen sich jedoch grundlegende Kommunikationsprobleme und Unstimmigkeiten im Führungsstil. Ein offener Konflikt bahnt sich an. Dank einer klar vereinbarten Call-Option innerhalb der gesellschaftsrechtlichen Probezeit kann die Beteiligung ohne Streitigkeiten zurückgeführt werden – die Struktur des Unternehmens bleibt intakt.
Früh regeln, Streit vermeiden
Die Einführung einer Call-Option mit Probezeitcharakter ist kein Allheilmittel, kann jedoch ein wirkungsvolles Instrument zur Vermeidung eskalierender Gesellschafterkonflikte sein – insbesondere in der kritischen Anfangszeit neuer Beteiligungsverhältnisse. Anders als
Vesting-Klauseln, die häufig langfristig angelegt und stark an die Rolle als Mitarbeitende geknüpft sind, wirkt eine daneben geregelte Probezeitoption rein auf Ebene der Gesellschafterstellung. Die Trennung erfolgt einfach, schnell und ohne tiefergehende Begründung. So lässt sich unternehmerischer Schaden begrenzen – und eine belastende Streitlage oft ganz vermeiden.
Über die Autoren:
Dr. Frederic Dachs, LL.M., und Stephan M. Brenner sind Partner der Corporate-Boutique CONTIQ Rechtsanwälte und auf Konfliktlösung, Gesellschafterstreit und Managerhaftung spezialisiert.
