Der Reservierten Alternativen Investmentfonds (RAIF)

Dem Luxemburger Parlament liegt ein Gesetzesentwurf zu einer neuen Form nicht regulierter AIFs, dem Reserved Alternative Investment Fund, vor.
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Mit dem RAIF wird ein neues Instrument der Fondsstrukturierung geschaffen, welches ausschließlich mittelbar über den autorisierten, externen Verwalter beaufsichtigt ist. Gleichzeitig kommt der RAIF vollumfänglich in die Vorzüge des AIFM-Regimes. Für die Industrie darf dieser Schritt als bedeutsame Innovation in der Luxemburger Produktpalette hinsichtlich Time to Market und operativer Effizienz gewertet werden. Im Kontext der bereits bewährten Private Equity-Strukturen fügt sich der RAIF einerseits neben die regulierten und direkt auf Produktebene beaufsichtigten Fondsvehikel SIF (Spezialisierter Investmentfonds) und SICAR (Investmentgesellschaft für Risikokapital) ein. Andererseits steht der RAIF neben den Strukturierungsmöglichkeiten der einfachen Kommanditgesellschaft (SCS), der Finanzbeteiligungsgesellschaft (SOPARFI) und insbesondere der Spezialkommanditgesellschaft (SCSp), welche mit Umsetzung des AIFM-Regimes in Luxemburg eingeführt wurde und die traditionell produktbezogene Aufsicht erstmals auf eine AIFM-konforme Regulierung des Verwalters anpasste.

Welche Vorzüge bringt der RAIF?

  • Verbessertes Time to Market, weil reguliert, aber keiner direkten Aufsicht unterstellt: Im traditionellen Regime einer produktbezogenen Regulierung benötigen SIF und SICAR zur Gründung und Aufnahme ihrer operativen Tätigkeit die Genehmigung durch die Finanzaufsichtsbehörde (CSSF). Diese Genehmigungsphase muss seitens des Fondsmanagers zeitlich eingeplant werden. Der RAIF benötigt im Gegensatz hierzu als ausschließlich mittelbar reguliertes Fondsvehikel keine Genehmigung durch die CSSF, um mit Fundraising und Investitionen zu starten. Eine deutliche Verbesserung im Time to Market und ein wesentlicher Vorzug des RAIF gegenüber den traditionellen Private Equity-/Venture Capital-Vehikeln SIF und SICAR.
  • Operative Effizienz durch maximale Flexibilität in der rechtlichen und strukturellen Gestaltung: Rechtlich und strukturell bringt der RAIF alle Vorzüge der bewährten Luxemburger Private Equity-/Venture Capital-Fondsvehikel mit. Hinsichtlich Gesellschaftsform (Aktiengesellschaft, einfache oder spezialisierte Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, GmbH), Rechtspersönlichkeit (SICAV/F mit Rechtspersönlichkeit oder FCP ohne Rechtspersönlichkeit) und Stammkapital (fix oder variabel) kann der RAIF vollkommen flexibel gestaltet werden. Daneben kann der RAIF als Umbrella, sprich mit verschiedenen Teilfonds, aufgelegt werden und gestaltet sich damit flexibler als die SCS/SCSp.
  • Steuerliche Neutralität: Steuerlich unterliegt der RAIF grundsätzlich dem SIF-Regime mit einer entsprechenden Zeichnungssteuer von 0,01% auf den NIW, mit verschiedenen Befreiungen. Investiert der RAIF ausschließlich in Wagniskapital, so untersteht er den gleichen steuerlichen Behandlungen wie eine SICAR, d.h., ist im Prinzip voll steuerpflichtig, mit Ausnahme von Einkommen und Gewinnen aus Wagniskapital. In diesem Fall kann der RAIF auf Doppelbesteuerungsabkommen zugreifen.

Welche weiteren Charakteristika weist der RAIF auf?

Der RAIF orientiert sich grundsätzlich in seiner Anlagepolitik an den Bedingungen des SIF mit einer Risikostreuung von mindestens 30%. Derogationen sind in bestimmten Fällen möglich. Falls gewünscht, kann sich der RAIF in seiner Anlagepolitik an der SICAR ausrichten und damit ausschließlich in Wagniskapital ohne erforderliche Portfolio-Diversifikation investieren. In diesem Fall muss die Einhaltung der Risikokapitalanlage jährlich durch den Wirtschaftsprüfer bestätigt sein. Die Entscheidung der Anlagepolitik gemäß SIF oder SICAR erfolgt auf Ebene des Umbrella, sprich durchgängig für alle Teilfonds. Die Vermarktung des RAIF ist nur an sachkundige Anleger möglich. Das Mindestkapital von 1,25 Mio. EUR muss innerhalb von zwölf Monaten nach Gründung erreicht sein. Jeder RAIF qualifiziert sich als AIF. Seine Verwaltung erfolgt durch einen externen, autorisierten AIFM (bzw. durch eine supranationale Institution oder eine nationale Zentralbank). Die AIF-Management-Dienstleistung ist Umsatzsteuerbefreit. Jeder RAIF muss einen Wirtschaftsprüfer und eine Depotbank benennen. Die Umwandlung eines bestehenden SIF/ SICAR in einen RAIF ist mit Genehmigung der CSSF und einer entsprechenden Anpassung der Gründungsdokumente sowie des Prospekts möglich. Für die Umwandlung einer SCS/SCSp in einen RAIF genügt die Anpassung des Limited Partnership Agreements. Eine Umwandlung kann im Hinblick auf die Auflage weiterer Teilfonds attraktiv sein.

Fazit

Da der RAIF nicht von der Finanzaufsichtbehörde genehmigt werden muss, profitieren Fondsmanager von einer schnellen Auflage und Time to Market. Dieser Umstand verbessert maßgeblich die Planbarkeit und Effizienz der Fondsgründung. Des Weiteren bringt der RAIF höchste Flexibilität in der Strukturierung, um die Bedürfnisse seitens der Fondsmanager und Investoren zu bedienen. Nach der (spezialisierten) Kommanditgesellschaft, welche mit Umsetzung des AIFM-Regimes im Sommer 2013 in Luxemburg analog zum angelsächsischen Modell eingeführt wurde und sich mit mehreren hundert Vehikeln im Markt etabliert hat, zeigt Luxemburg mit dem jüngsten Gesetzesentwurf zum RAIF, dass der Fokus auf Private Equity/Venture Capital bleibt und das Großherzogtum auch weiterhin der Fondsstandort der Wahl für Private Equity- und Venture Capital-Manager sein kann.

 

Alain Kinsch
Alain Kinsch
Dr. Carmen von Nell-Breuning
Dr. Carmen von Nell-Breuning

 

 

 

 

 

 

 

Alain Kinsch ist Managing Partner bei EY Luxemburg und führt die EMEIA Private Equity Fund-Praxis. Dr. Carmen von Nell-Breuning ist als Senior Manager im Bereich Private Equity Business Development bei EY Luxemburg tätig.