Bildnachweis: Osborne Clarke.
Fallstricke bei Vertragsgestaltungen oder falscher Fokus bei der Auswahl der Investmentpartner sind nur zwei der vielen Fehler, die Gründern unterlaufen können. Worauf es zu achten gilt, weiß Dr. Benjamin Monheim von Osborne Clarke – und passend zum Start-up-Game-Motto der Ausgabe hat ihn Games Law-Experte Konstantin (Konni) Ewald, Partner bei Osborne Clarke, bei Tipps und Tricks rund ums Gaming-Business vorab unterstützt.
VC Magazin: Wo machen Gründer aus Ihrer Sicht die größten Fehler bei Finanzierungsrunden – und wie lassen sich diese vermeiden?
Monheim: Wir beobachten häufig den Fehler der ausschließlichen Fokussierung auf die – höchste – Bewertung. Unser Tipp an euch Gründer: Stellt bei der Frage des richtigen Investmentpartners nicht zu sehr auf die Bewertung ab und gewichtet dabei andere – aus unserer Sicht sehr wichtige – Entscheidungsparameter nicht zu wenig, wie zum Beispiel den Personal, Business und Sector Fit des Investors und die übrigen Terms der angebotenen Investments – vor allem Liquidation Preference, Corporate Governance inklusive Exit-related Decisions et cetera.
VC Magazin: Welche Trends sehen Sie derzeit in Venture Capital-Verträgen – etwa strengere Klauseln durch Investoren, neue Beteiligungsmodelle oder veränderte Exit-Regelungen?
Monheim: Auch wenn mittlerweile nicht mehr ganz neu, sehen wir weiterhin eine hohe Attraktivität durch das Investmentinstrument SAFE – dies vereint die klassischen Vorteile einer Brückenfinanzierung (ansonsten üblicherweise als Convertible Loan) in einer eigenkapital-(ähnlichen) Struktur. Dabei löst SAFE eine Reihe üblicher Probleme des Convertible Loans, in steuerlicher Sicht und in Kombination mit Fördermitteln, etwa des Forschungszuschusses. Zum Thema strengere Klauseln: Bei der Liquidation Preference sehen wir gelegentlich eine Abkehr vom Standard „1x non-participating“ – dabei aber in einer abschmelzenden Variante: Heißt also, dass ab der Erreichung eines Mindest-Investment-Returns sich wieder in eine einfache anrechenbare LP wandelt. Bis zu diesem Kipppunkt bekommt der Investor aber einen Multiple auf sein Investment oder eine nicht anrechenbare LP.
VC Magazin: Was war aus Ihrer Erfahrung die teuerste Lektion, die Gründer ohne juristische Begleitung lernen mussten?
Monheim: Äußerst schmerzhaft bezahlen die Gründer, wenn sie sich zu wenig intensiv – und/oder ohne juristische Begleitung – mit dem Termsheet beschäftigen und das Termsheet gelegentlich vorschnell unterschrieben wird, ohne abschließend die Terms zu verhandeln. Dabei ist es aus unserer Sicht ein Trugschluss, auf die Unverbindlichkeit des Termsheets abzustellen, denn es wird später kaum – oder nur mit erheblichem Verhandlungsaufwand – gelingen, in den Binding Agreements die Terms des Termsheets neu zu verhandeln.
VC Magazin: Das „Start-up-Game“ ist das Motto der Ausgabe – und Gaming einer der Kanzleischwerpunkte bei Osborne Clarke. Gaming ist zudem ein stark wachsender Markt – welche rechtlichen Besonderheiten sollten Gründer im Gaming-Bereich beachten, etwa beim Schutz geistigen Eigentums, bei Lizenzen oder im Umgang mit Publishern?
Monheim: Hier sind unsere drei Top-Tipps für alle Start-ups im Games-Bereich:
- Macht den IP-Schutz zu eurer Top-Management-Priorität! Das geistige Eigentum (IP) ist bei Games-Unternehmen die wichtigste Wertschöpfungsquelle. Entsprechend wichtig ist es, Schutzrechte, beispielsweise Marken- und Patentrechte, sorgfältig anzumelden und den Erwerb von Rechten an nicht registrierbarem IP (wie etwa dem Urheberrecht) sauber zu dokumentieren.
- Habt eine klare Monetarisierungsstrategie! Das künstlerisch anspruchsvollste Game hilft euch nicht, wenn Ihr nicht wisst, wie ihr euer Spiel bestmöglich vermarktet. Nur, wer die Monetarisierungsstrategie des Spiels von Beginn an in der Games-Entwicklung mitdenkt, wird am Markt Erfolg haben.
- Der erste Publishing Deal heißt auch „Pick your Battles!“. Der Publisher ist euch häufig
wirtschaftlich überlegen. Er wird versuchen, zu seinen Standardbedingungen den Vertrag abzuschließen. Umso wichtiger ist es, dass ihr euch in den Verhandlungen auf das konzentriert, was euch wirklich wichtig ist. Je stärker euer IP ist und je weiter fortgeschritten die Entwicklung des Games ist, desto besser wird eure Verhandlungsposition sein.
VC Magazin: Vielen Dank für das Gespräch!
Über den Interviewpartner:
Dr. Benjamin Monheim ist Partner und Co-Praxisgruppenleiter der PG Corporate von Osborne Clarke und berät deutsche wie auch internationale Unternehmen bei M&A-Transaktionen und Beteiligungsgeschäften aller Art, insbesondere Private Equity- und Venture Capital-Finanzierungen. Er hat zahlreiche Venture Capital- und Business Angel-Finanzierungen sowohl für Wagniskapitalfonds als auch für kapitalsuchende Unternehmen begleitet.
