… und des Käufers
Aus der Sicht des Käufers kann eine Secondary-Transaktion im Einzelfall gleichfalls ein attraktives Investment darstellen. Wie bei Secondary-Transaktionen üblich, wird der Kaufpreis für Geschäftsanteile in der Regel einen Preisabschlag beinhalten und somit unter dem Marktwert liegen. Außerdem befinden sich Gesellschaften im Falle einer Secondary-Transaktion im Vergleich zu einer Primary-Transaktion bereits in einem fortgeschrittenen Stadium der Entwicklung, da in diese in der Regel in der Vergangenheit bereits erhebliche Investitionen getätigt und wesentliche Entwicklungsschritte am Markt bereits vollzogen wurden. Somit reduziert sich das Risiko des (Fehl-)Investments, und die Dauer des negativen Cashflows bis zum Break-even Point bzw. bis zur Erzielung positiver Erträge sollte erheblich verkürzt sein. Auch besteht eine hohe Transaktionssicherheit bei nur geringem Konfliktpotenzial, da kein genereller Eigentümerwechsel stattfindet und das Management fortbesteht.
Besonderheiten beim Secondary
Die Secondary-Transaktion weist in einigen Bereichen Besonderheiten auf. Eine frühzeitige Planung der Transaktion ist unabdingbar, da in der Regel eine ausführliche Due Diligence erstellt und die Transaktion vorzeitig durch die Zustimmung aller bisherigen Gesellschafter abgesichert werden sollte. Gerade bei Beteiligungen in der Wachstumsphase gibt es in der Regel ausführliche Vorerwerbs- und Mitverkaufsrechte wie auch satzungsmäßige Vinkulierungen, auf die alle Gesellschafter verzichten sollten bzw. in Bezug auf diese eine vorherige Zustimmung der Gesellschafter eingeholt werden sollte. Die Einholung solcher Zustimmungen kann in der Praxis das Closing erheblich verzögern. Diesen Konfliktfeldern und der gegebenenfalls zu erwartenden zeitlichen Verzögerung des Vollzugs der Transaktion sollte bereits vor Durchführung der Transaktion Rechnung getragen werden.
Der richtige Preis
Im Hinblick auf den Kaufpreis sollte dieser grundsätzlich für die Geschäftsanteile auf derselben Grundlage wie die parallel stattfindende Finanzierungsrunde berechnet werden und somit auch dem Bezugspreis für die im Rahmen der Kapitalerhöhung neu auszugebenden Geschäftsanteile entsprechen. Zu berücksichtigen ist allerdings, dass die im Rahmen der Finanzierungsrunde neu ausgegebenen Geschäftsanteile in der Regel eine in Bezug auf deren Rechteausstattung höher gestellte Anteilsklasse aufweisen als die bereits existierenden Geschäftsanteile. Der Käufer wird somit entweder darauf drängen, die bestehenden Geschäftsanteile in entsprechend mit besseren Rechten ausgestattete Vorzugsgeschäftsanteile umzuwandeln oder aber auf einem nicht unerheblichen Abschlag auf den Kaufpreis bestehen.
