Bildnachweis: (c) Lutz | Abel.
Die Aufnahme von Venture Debt hat in den vergangenen Jahren stark zugenommen und erfreut sich zunehmender Beliebtheit – entweder als isoliertes Finanzierungsinstrument oder als ergänzende Komponenten zu einer Eigenkapitalfinanzierung.
Im ersten Teil dieser Reihe erfahren Sie mehr über die Charakteristik sowie Vor- und Nachteile von Venture Debt. Im zweiten Teil lesen Sie mehr über die vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten von Venture Debt.
Der folgende Beitrag zeigt, wie sich Gründer optimal auf eine Venture Debt-Transkation vorbereiten.
Geordnete Finanzstrukturen
Neben voll entwickelter Kerntechnologie (jedenfalls bei technologiebasierten Wachstumsunternehmen) und einem tragfähigen und skalierbaren Geschäftsmodell ist eine geordnete Zahlen- und Datenbasis mit einer qualitativen Ertrags- und Cashflow-Planung, welche durch entsprechende Reportings nachgewiesen werden kann, unerlässlich.
Es sind daher frühzeitig professionelle Finanzprozesse und -Strukturen zu implementieren. Detailgrad und Aussagekraft von Unterlagen wie Pitch Deck, Ertrags- und Liquiditätsplanung, BWAs etc. sind für die Verhandlungen von enormer Bedeutung. Darüber hinaus sind sämtliche Unterlagen für eine Prüfung innerhalb der Due Diligence vorzubereiten.
Wichtig ist, dass das Start-up bereits einen gewissen Reifegrad erreicht hat und diesen nach außen darstellen kann, um so die Verhandlungen positiv beeinflussen zu können.
Auswahl des „richtigen“ Venture Debt-Providers
Start-ups sollten sich zudem Gedanken machen, welcher Venture Debt-Provider am besten zu ihnen passt. Beispielsweise können Banken meist eine breitere Produktpalette zur Verfügung stellen, wie etwa Konten oder Betriebsmittelfazilitäten, während bei größeren Krediten von mehr als EUR 10 Mio. Venture Debt-Fonds die günstigere Alternative darstellen können. In jedem Fall gilt es, verschiedene Venture Debt-Provider miteinander zu vergleichen, da die Finanzierungskonditionen mitunter stark voneinander abweichen.
Term Sheet und Verhandlung essenzieller ökonomischer Eckpunkte
Venture Debt-Provider arbeiten regelmäßig mit standardisierten Vertragswerken. Umso wichtiger ist es, zentrale ökonomische Punkte so detailliert wie möglich bereits in den Term Sheet Verhandlungen zu konkretisieren.
Aufmerksamkeit sollte insbesondere auf folgende Punkte gelegt werden:
Volumen und Auszahlung
Neben dem Volumen sollte geklärt werden, ob der Darlehensnehmer das Darlehen in Tranchen abrufen kann, ob es Mindestabrufbeträge gibt und ob für nicht abgerufene Tranchen Gebühren zu zahlen sind.
Zinsatz
Häufig wird ein Festzinssatz zwischen 5% und 17% p.a. vereinbart. Zunehmend finden sich auch variable Zinssätze, z.B. orientiert am Euribor-Leitzins. Vor dem Hintergrund des derzeitigen tendenziell steigenden Zinsniveaus sollte bei den Verhandlungen hierauf geachtet werden.
Tilgung
Bei amortisierender Rückzahlung sollte über die Vereinbarung einer tilgungsfreien Zeit (Interest Only Period) nachgedacht werden, um in der Anlaufphase mehr Liquidität zur Verfügung zu haben.
Handlungspflichten bzw. -verbote (Positive and Negative Covenants)
Im Term Sheet wird typischerweise nicht im Detail auf die weitreichenden Handlungspflichten bzw. -verbote des Darlehensnehmers eingegangen, obwohl sie meist sehr umfassend sind und zu einer Einengung des operativen Geschäfts führen können. Daher bietet es sich an, bestimmte Punkte bereits im Term Sheet zu regeln. So Sollte der VD Provider kein generelles Veto auf Finanzierungsrunden oder Kapitalerhöhungen haben. Zudem sollten bereits hier individuelle operative Bedürfnisse des Darlehensnehmers genannt werden, um diese in den ersten Vertragsentwürfen berücksichtigen zu können. Ferner sollten Art und Umfang von Administrations- und Informationsrechten diskutiert werden (u.a. regelmäßige Management-Reportings sowie ggf. ein Beobachtersitz im Beirat).
Warrant
Maßgeblich ist zunächst der Umfang des Warrants, da dessen Ausübung zu einer Verwässerung der übrigen Gesellschafter führt. Dieser liegt in der Regel zwischen 10% und 20% des Finanzierungsbetrags. Ferner kann der Warrant unterschiedliche Optionen für den VD Provider enthalten, wonach dieser statt Ausübung des Warrant eine Cash Zahlung vom Darlehensnehmer verlangen kann. Da dies zu ökonomischen Belastungen und ggf. zu Liquiditätsschwierigkeiten beim Darlehensnehmer führen kann, sollten Art und frühestmöglicher Ausübungszeitpunkt solcher Optionen im Term Sheet genau beziffert werden.
Fees
Regelmäßig wird vereinbart, dass der Darlehensnehmer die Rechtsberatungs(-kosten) des VD Providers trägt. Ferner können die Verträge – mitunter versteckt – zahlreiche Gebühren (z.B. für Bereitstellung oder Verwaltungsaufwand) enthalten. Insofern ist es sinnvoll, bereits im Term Sheet alle anfallenden Gebühren konkret und abschließend festzulegen sowie Kostenobergrenzen zu vereinbaren.
Zum Autor:
Dr. Sebastian Sumalvico ist Rechtsanwalt der LUTZ | ABEL Rechtsanwalts PartG mbB am Standort München. Er ist spezialisiert auf Venture Capital und M&A sowie Managementbeteiligungen und berät und begleitet Start-ups und Gründer:innen in Finanzierungsrunden und Venture Debt Transaktionen.
